DECRETO  Nº 57.566, DE  27  DE  DEZEMBRO  DE  2016

Estabelece regras de governança para empresas municipais, compreendendo as públicas e as sociedades de economia mista, nos termos e condições previstas na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

FERNANDO HADDAD, Prefeito do Município de São Paulo, no uso das atribuições que lhe são conferidas por lei,

CONSIDERANDO a Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;

CONSIDERANDO o disposto no § 3º do artigo 1º da referida lei federal, que faculta ao Poder Executivo Municipal estabelecer regras de governança para as suas respectivas empresas públicas e sociedades de economia mista, nos termos e condições que especifica,

D E C R E T A: CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

Art. 1º Conforme previsto no § 1º do artigo 1º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, as disposições deste decreto aplicam-se apenas às empresas municipais, compreendendo as empresas públicas e as sociedades de economia mista, que, em conjunto com suas eventuais subsidiárias, tiverem, no exercício social anterior, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

Art. 2º Ainda que se enquadrem no artigo 1º deste decreto, as empresas municipais continuam obrigadas ao cumprimento integral do disposto nos artigos 2º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 11, 12 e 27 do Título I da Lei Federal nº 13.303, de 2016.

Parágrafo único. A aplicação das demais regras previstas no Título I da Lei Federal nº 13.303, de 2016, dar-se-á quando expressamente prevista neste decreto.

CAPÍTULO II GOVERNANÇA CORPORATIVA

Seção I Transparência

Art. 3º As empresas municipais deverão cumprir os requisitos de transparência previstos nos incisos I a IX do artigo 8º da Lei Federal nº 13.303, de 2016, na Lei Federal nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, bem como neste Capítulo.

Art. 4º Incumbe às empresas municipais elaborar e divulgar documento contendo as políticas de divulgação de informações relevantes, em conformidade com as Leis Federais nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nº 12.527, de 2011, e, nos casos de companhias de capital aberto, com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e demais normas aplicáveis, observados os seguintes requisitos mínimos:

I – fixação dos critérios para classificação das pessoas sujeitas à política de divulgação de informações relevantes;

II – definição da diretoria responsável pela divulgação de informações relevantes, forma e meios para divulgação das informações sobre fatos e atos relevantes.

§1º O diretor responsável pela divulgação dos atos e fatos relevantes deve zelar para que esses atos e fatos sejam divulgados de forma ampla, simultânea, clara e precisa, e que a divulgação ocorra em todos os meios previstos na política de divulgação de informações relevantes publicada pela empresa.

§2º Os acionistas, administradores, funcionários e consultores devem comunicar os atos e fatos relevantes ao diretor responsável pela sua divulgação.

Art. 5º As empresas municipais deverão ainda:

I - elaborar e divulgar documento contendo as políticas para transação com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, a ser aprovado pelo Conselho de Administração e revisado anualmente;

II - elaborar e divulgar a sua política de distribuição de dividendos após prévia aprovação pela Junta Orçamentário-Financeira – JOF, instituída pelo Decreto nº 53.687, de 2 de janeiro de 2013.

Art. 6º Em cumprimento aos requisitos de transparência previstos nos incisos I, VIII e IX do artigo 8º da Lei Federal nº 13.303, de 2016, as empresas municipais adotarão o Compromisso de Desempenho Institucional – CDI, instituído pelo Decreto nº 53.916, de 16 de maio de 2013, e os relatórios de acompanhamento.

§1º Sem prejuízo do controle instituído no Decreto nº 53.916, de 2013, poderá a JOF autorizar a substituição do CDI por outro documento proposto pela empresa.

§2º Com a autorização da JOF, o CDI e seus relatórios de acompanhamento poderão comportar as alterações para compatibilizá-los com a Lei Federal nº 13.303, de 2016.

Art. 7º A Controladoria Geral do Município disponibilizará o seu sítio eletrônico para divulgação das informações de transparência exigidas pela Lei Federal nº 13.303, de 2016, e por este decreto.

Parágrafo único. O disposto no “caput” deste artigo não exclui a possibilidade de divulgação das informações em páginas de sítios eletrônicos pertencentes às empresas, tampouco o cumprimento das demais normas de transparência insertas em normativos da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e na Lei Federal nº 13.303, de 2016.

Seção II Código de Conduta

Art. 8º As empresas municipais deverão observar o Código de Conduta Funcional dos Agentes Públicos e da Alta Administração Municipal, instituído pelo Decreto nº 56.130, de 26 de maio de 2015, sem prejuízo da possibilidade de elaboração de Código de Conduta próprio, no qual sejam respeitadas as normas do referido decreto.

Seção III Controle Interno

Art. 9º As empresas municipais poderão criar unidade de auditoria interna.

Art. 10. Os responsáveis pelas unidades de auditoria interna deverão possuir formação e experiência profissionais compatíveis com as suas atribuições e serão investidos em mandatos com duração de 2 (dois) anos, com início no ano subsequente àquele em que forem realizadas eleições municipais, permitida uma única recondução, e somente perderão o mandato nas hipóteses previstas no § 2º deste artigo.

§1º A nomeação dos integrantes das unidades de auditoria interna deverá, necessariamente, passar pela aprovação do Conselho Municipal de Administração Pública – COMAP, criado pelo Decreto nº 50.514, de 20 de março de 2009.

§2º Não poderão compor as unidades de auditoria interna os agentes:

I - julgados responsáveis por atos ou contas irregulares por decisão definitiva do Tribunal de Contas do Município de São Paulo ou de quaisquer outros entes federados;

II - punidos em processo administrativo disciplinar, em qualquer esfera de governo;

III – responsáveis pela prática de ato tipificado como causa de inelegibilidade, nos termos da Lei Federal Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990.

§3º A vedação a que se refere o inciso I do § 2º deste artigo não alcança os casos de aprovação de contas com ressalvas.

Art. 11. A unidade de auditoria interna será responsável por aferir:

I - a adequação dos sistemas de controle interno;

II - a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança;

III - a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando o preparo de demonstrações financeiras.

Art. 12. A Controladoria Geral do Município deverá acompanhar a atuação das unidades de auditoria interna e avaliar periodicamente a efetividade do controle interno nas empresas municipais, nos termos do artigo 118 da Lei nº 15.764, de 27 de maio de 2013.

§1º Os responsáveis pelas unidades de auditoria interna, ou, no caso de inexistência destas, os dirigentes das empresas municipais, deverão encaminhar anualmente, à Controladoria Geral do Município, até o ultimo dia útil do mês de novembro, Plano de Trabalho prevendo o planejamento das ações de controle interno.

§2º As unidades de auditoria interna, ou, no caso da inexistência destas, as empresas municipais, deverão encaminhar anualmente, à Controladoria Geral do Município, até o ultimo dia útil do mês de fevereiro do ano subsequente, relatório a respeito da implementação das ações previstas no Plano de Trabalho.

Art. 13. As empresas municipais poderão criar Comitê de Auditoria Estatutária, observadas as disposições da Lei Federal nº 13.303, de 2016.

Seção IV Condições para o Exercício de Funções nos Órgãos de Administração

Art. 14. Aplicam-se, aos conselheiros e diretores das empresas municipais, os requisitos e impedimentos previstos nos artigos 146 e 147 da Lei Federal nº 6.404, de 1976, para o exercício das referidas funções.

CAPÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 15. Os projetos de lei que visem autorizar a criação de empresa municipal deverão:

I - estar em conformidade com o disposto no artigo 13 da Lei Federal nº 13.303, de 2016, e poderão prever a possibilidade de ser 3 (três) o número mínimo de membros nos conselhos de administração nas empresas;

II - prever a possibilidade de o número de conselheiros de administração ser elevado para, no mínimo, 7 (sete) no exercício seguinte ao que a empresa atingir receita operacional bruta acima de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

Art. 16. O disposto nas Seções I e II do Capítulo II deste decreto aplica-se também às empresas controladas pelo Município que tiverem, em conjunto com suas eventuais subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

Art. 17. O disposto nas Seções III e IV do Capítulo II deste decreto aplica-se às empresas referidas no artigo 16 deste decreto, no que for compatível com a disciplina estabelecida pela Lei Federal nº 13.303, de 2016.

Art. 18. Este decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SÃO PAULO, aos  27  de  dezembro  de  2016, 463º da fundação de São Paulo.

FERNANDO HADDAD, PREFEITO

ROGÉRIO CERON DE OLIVEIRA, Secretário Municipal de Finanças e Desenvolvimento Econômico

ROBINSON SAKIYAMA BARREIRINHAS, Procurador Geral do Município

MARCOANTONIO MARQUES DE OLIVEIRA, Respondendo pelo cargo de Secretário Municipal de Gestão

GUSTAVO DE OLIVEIRA GALLARDO, Controlador Geral do Município

FRANCISCO MACENA DA SILVA, Secretário do Governo Municipal Publicado na Secretaria do Governo Municipal, em  27  de  dezembro  de  2016.